[HK]台州水务:董事会审核委员会工作细则

[HK]台州水务:董事会审核委员会工作细则   时间：2019年12月30日 08:00:30 中财网    
原标题:台州水务:董事会审核委员会工作细则
Taizhou Water Group Co., Ltd.*

台州市水務集團股份有限公司


（「本公司」）

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：
1542）

董事會審核委員會工作細則

第一章總則

第一條為規範台州市水務集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會
（以下簡稱「董事會」）決策機制，確保董事會對高級管理層的有
效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱「《公司法》」）和《台州市水務集團股份有限公司章程》（以
下簡稱《公司章程》）等規定，制定本董事會審核委員會工作細則
（以下簡稱「本工作細則」）。


公司在香港聯合交易所有限公司主板上市並發行境外上市外
資股（H股）後，本工作細則應同時遵守不時修改的《香港聯合交
易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）、中華人
民共和國香港特別行政區其他適用的法律、法規。倘任何應適
用的有關法律、行政法規、《公司章程》、《上市規則》與本工作細
則不一致、相抵觸或存在任何衝突時，應按從嚴原則，執行最
嚴謹的條文。


第二條董事會審核委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和
核查工作；檢查公司風險及合規狀況、會計政策、財務報告程序
和財務狀況；負責公司年度審計工作，提出外部審計機構的聘
請與更換建議，並就審計後的財務報告信息真實性、準確性、
完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。


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第二章人員組成

第三條審核委員會至少由三名非執行董事組成，其中獨立非執行董事
佔多數，至少有一名獨立非執行董事為應當具備《上市規則》規
定的專業資格或具備適當的會計或相關財務管理專長。

公司現任外聘審計機構的前任合夥人在其終止成為該外聘審
計機構合夥人之日或不再享有現任外聘審計機構的財務利益
之日（以日期較後者為準）起計兩年內不得擔任審核委員會成
員。

第四條審核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或者
全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。

第五條審核委員會設主任委員一名，由獨立非執行董事擔任，負責主
持委員會工作。主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產
生。

第六條審核委員會委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可
以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，或應當具有獨
立非執行董事身份的委員不再具備《公司章程》及《上市規則》所
規定的獨立性，自動失去委員資格，並由委員會根據上述規定
補足委員人數。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章
程》或《上市規則》規定的不得任職之情形，不得被無故解除職務。

第三章職責權限
第七條審核委員會的主要職責權限：
與公司核數師的關係
（一）主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事
會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處
理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

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（二）按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及
審計程序是否有效；審核委員會應於審計工作開始前先
與核數師討論審計性質及範疇及有關申報責任；

（三）就外聘核數師提供非審計服務制定政策，並予以執行。

就此規定而言，外聘核數師包括與負責審計的公司處於
同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個
合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定
該機構屬於該負責審計的公司的本土或國際業務的一
部分的任何機構。審核委員會應就任何須採取的行動或
改善的事項向董事會報告並提出建議；

審閱公司的財務資料

（四）監察公司的財務報表及年度報告及賬目、半年度報告及
（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載
有關財務申報的重大意見。審核委員會在向董事會提交
有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：


(i)
會計政策及實務的任何更改；
(ii)
涉及重要判斷的地方；
(iii)
因審計而出現的重大調整；
(iv)
企業持續經營的假設及任何保留意見；
(v)
是否遵守會計準則；及
(vi)
是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定；
（五）就上述（四）項而言：


(i)
委員會成員應與公司的董事會及高級管理人員聯
絡。審核委員會須至少每年與公司的核數師召開兩
次會議；
(ii)
審核委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或
需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任
何由公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核
數師提出的事項；
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監管公司財務申報制度、風險管理及內部監控系統

（六）檢討公司的財務監控、內部監控及風險管理制度，以及
（除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身
會明確處理）檢討公司的風險管理及內部監控系統；

（七）與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建
立有效的內部監控系統。討論內容應包括公司在會計及
財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，
以及員工所接受的培訓課程和有關預算是否充足；

（八）主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調
查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；

（九）確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部
審核功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地
位；以及檢討及監察其成效；

（十）檢討公司及其子公司的財務及會計政策及實務；

（十一）檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核
數師就會計記錄、財務帳目或監控系統向管理層提出的
任何重大疑問及管理層作出的回應；

（十二）確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核
情況說明函件》中提出的事宜；

（十三）就本條所載的事宜向董事會匯報；

（十四）研究其他由董事會界定的課題；

（十五）擔任公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者
之間的關係；

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企業管治職能
（十六）確保公司設定適當的安排讓其員工可暗中就財務匯報、
內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。

審核委員會應確保有適當的安排，讓公司對此等事宜作
出公平獨立的調查及採取適當的行動；
（十七）審核委員會需將做出的決定或建議向董事會匯報，但受
到法律或監管限制所限而不能作有關匯報的除外；
（十八）制定舉報政策及系統，讓僱員及其他與公司有往來者（如
客戶及供應商）可暗中向審核委員會提出其對任何可能
關於公司的不當事宜的關注；及
（十九）公司董事會授權的其他事宜。

第八條審核委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決
定。審核委員會應配合監事會的審計活動。

第九條審核委員會須應董事長的邀請由主任委員，或在主任委員缺席
時，由另一名委員或其授權代表出席股東週年大會，並在股東
週年大會上回答提問。

第十條公司有關部門有配合審核委員會開展工作並提供相關材料的
義務。

第十一條審核委員會應獲供給足夠資源以履行其職責。其中包括但不限
於，如有必要，審核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專
業意見，費用由公司支付。

第四章會議的召開和議事規則
第十二條審核委員會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少
召開二次。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員
主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員主持。情況緊
急，需要儘快召開臨時會議的，召集會議可不受前述會議通知
時間的限制，但審計委員會主任委員應當在會議上作出說明。


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第十三條審核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一
名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的
過半數通過。審核委員會委員應當親自出席會議，因故不能親
自出席的，可書面委託其他委員代為出席。委託書中應載明代
理人姓名、代理事項和權限，並由委託人簽字或蓋章。

第十四條審核委員會會議可採用現場會議或書面傳簽等形式召開。委員
可通過電話、視頻或其他通訊方式參加審核委員會會議，委員
通過上述方式參加會議的，視為出席會議。委員如通過電話、
視頻或其他通訊方式參加會議，應確保能夠和與會其他委員清
晰交流。

第十五條審核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

第十六條董事會秘書可列席審核委員會會議，必要時亦可邀請公司其他
董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十七條審核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須
遵循有關法律、法規、《公司章程》及本工作細則的規定。

第十八條董事會辦公室負責審核委員會研究決策的前期準備工作，包括
但不限於：會議資料的收集、日常工作聯絡和會議組織工作。

公司相關部門應對此給予積極配合。

第十九條審核委員會會議應當有記錄，會議記錄應對會議所討論的內容
作出完整記錄，會議記錄的初稿及最後定稿應在會議後二十一
日內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定
稿作其記錄之用。出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會
議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十條審核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司
董事會。

第二十一條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露
有關信息。


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第五章附則

第二十二條本工作細則所稱「以上」含本數，「過」、「不足」不含本數。

第二十三條本工作細則自董事會決議通過，於本公司境外上市外資股（H
股）發行並上市之日起生效並施行。屆時，公司董事會審核委員
會的現有工作細則將自動失效。

第二十四條本工作細則將按上市規則的要求在公司網站以及香港聯合交
易所有限公司網站上公開。

第二十五條本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、《上市規則》和
《公司章程》的規定執行；本工作細則如與公司應適用的法律、
法規、《上市規則》或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，
按公司應適用的有關法律、法規、《上市規則》和《公司章程》的規
定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。

第二十六條本工作細則解釋權歸屬董事會。



* 僅供識別
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