[HK]台州水务:董事会提名委员会工作细则
[HK]台州水务:董事会提名委员会工作细则
时间：2019年12月30日 08:16:12 中财网
原标题:台州水务:董事会提名委员会工作细则
Taizhou Water Group Co., Ltd.*
台州市水務集團股份有限公司
（「本公司」）
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：
1542）
董事會提名委員會工作細則
第一章總則
第一條台州市水務集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）為規範公司
董事及高級管理人員的產生，優化公司董事會（以下簡稱「董事
會」）的組成，完善公司治理結構，特設立董事會提名委員會（以
下簡稱「提名委員會」或「委員會」），主要負責制定公司董事和高
級管理人員的選擇標準和程序，進行人員選擇，對董事和高級
管理層成員的任職資格進行初步審核，並向董事會提出建議。
第二條為確保提名委員會規範、高效地開展工作，公司董事會根據《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《台州市水務集
團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關法律、
法規和規範性文件的規定，特制定本董事會提名委員會工作細
則（以下簡稱「本工作細則」）。
公司在香港聯合交易所有限公司主板上市並發行境外上市外
資股（H股）後，本工作細則應同時遵守不時修改的《香港聯合交
易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）、中華人
民共和國香港特別行政區其他適用的法律、法規。倘任何應適
用的有關法律、法規、《公司章程》、《上市規則》與本工作細則不
一致、相抵觸或存在任何衝突時，應按從嚴原則，執行最嚴謹
的條文。
第三條提名委員會所作決議，必須遵守《公司章程》、本工作細則及其
他有關法律、法規和規範性文件的規定。
– 1 –
第二章人員構成
第四條提名委員會至少由三名董事組成，其中獨立非執行董事佔大多
數。
第五條提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或全
體董事三分之一以上提名，並由董事會選舉產生。
提名委員會設主任委員一名，由公司董事會指定一名獨立非執
行董事擔任或由董事長擔任。
提名委員會主任委員負責召集和主持提名委員會會議，當委員
會主任委員不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代
行其職權；委員會主任委員既不履行職責，也不指定其他委員
代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報
告，由董事會指定一名委員履行提名委員會主任委員職責。
第六條提名委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，連選可以
連任。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》或本工
作細則規定不得任職的情形，或應當具有獨立非執行董事身份
的委員不再具備《公司章程》及《上市規則》所規定的獨立性，不得
被無故解除職務。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動
喪失委員資格。
第七條提名委員會因委員辭職、免職或其他原因導致人數低於規定人
數的三分之二時，公司董事會應及時根據上述規定增補新的委
員人選。
在提名委員會委員人數未達到規定人數的三分之二以前，提名
委員會暫停行使本工作細則規定的職權。
第八條《公司法》、《公司章程》關於董事義務的規定適用於提名委員會
委員。
– 2 –
第三章職責權限
第九條提名委員會主要負責制訂公司董事和高級管理人員的選擇標
準和程序，進行人員選擇，對董事和高級管理層成員的任職資
格進行初步審核，並向董事會提出建議。
第十條提名委員會的主要職責權限：
（一）至少每年檢討董事會的架構、人數及成員多元化，並就任
何為配合公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出
建議；
（二）向董事會匯報董事會成員的組合併監察董事會成員多元
化政策的執行；
（三）於每年《企業管治報告》內披露有關董事會成員多元化政策
的概要及為執行該政策而制定的可計量目標和達標進度；
（四）物色具備合適資格可擔任董事、總經理及其他高級管理人
員的人士，並挑選、提名有關人士出任董事、總經理及其
他高級管理人員或就此向董事會提供意見；在設定董事會
成員組合時，以一系列多元化範疇為基準，包括但不限於
性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知
識及服務任期；
（五）評核獨立非執行董事的獨立性；
（六）因應企業策略及日後需要的技能、知識、經驗及多元化組
合，在適當情況下就董事委任或重新委任以及董事（尤其
是董事長及總經理）繼任計劃向董事會提出建議；
（七）提名委員會需將做出的決定或建議向董事會匯報，但受到
法律或監管限制所限而不能作有關匯報的除外；及
（八）董事會授權的其他事宜。
– 3 –
第十一條提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審查決
定。
第十二條提名委員會須應董事長的邀請由主任委員，或在主任委員缺席
時，由另一名委員或其授權代表出席股東週年大會，並在股東
週年大會上回答提問。
第十三條提名委員會應獲供給足夠資源以履行其職責。其中包括但不限
於，如有需要，提名委員會可以聘請中介機構提供專業意見，
有關費用由公司承擔。
第十四條如董事會擬於公司股東大會提呈決議案選任相關人士擔任公
司獨立非執行董事，公司應在有關該等股東大會通告所附致股
東通函及
╱或說明函中列明公司董事會認為應選任該等人士擔
任公司獨立非執行董事的理由及其認為該等人士為獨立人士
的原因。
第四章會議的召開與議事規則
第十五條提名委員會的工作程序：
（一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對
新董事、高級管理人員的需求情況，並形成書面材料；
（二）提名委員會可在本公司內部以及人才交流市場等廣泛搜
尋董事、高級管理人員人選；
（三）搜集初選人員的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部
職稱等情況，形成書面材料；
（四）徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高
級管理人員人選；
（五）召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條
件進行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前，向董事會提
出董事候選人和高級管理人員人選的建議和相關材料；及
（七）根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。
– 4 –
第十六條提名委員會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年至少召開一次。公司董事長、提名委員會主任委
員或兩名以上（含兩名）委員聯名可要求召開臨時會議。
第十七條提名委員會會議可採用現場會議或書面傳簽等形式召開。委員
可通過電話、視頻或其他通訊方式參加提名委員會會議，委員
通過上述方式參加會議的，視為出席會議。委員如通過電話、
視頻或其他通訊方式參加會議，應確保能夠和與會其他委員清
晰交流。
第十八條提名委員會定期會議應於會議召開前7日（不包括開會當日）發
出會議通知。情況緊急，需要儘快召開臨時會議的，召集會議
可不受前述會議通知時間的限制，但提名委員會主任委員應當
在會議上作出說明。
第十九條提名委員會會議應由三分之二以上的委員（含三分之二）出席方
可舉行。
第二十條委員可以親自出席會議，也可以委託其他委員代為出席會議並
行使表決權，委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應
向會議主持人提交授權委託書。授權委託書中應載明代理人姓
名、代理事項和權限，並由委託人簽字或蓋章。授權委託書應
不遲於會議表決前提交給會議主持人。
第二十一條提名委員會委員既不親自出席會議，亦未委託其他委員代為出
席會議的，視為未出席相關會議。
第二十二條董事會秘書可列席提名委員會會議；公司非提名委員會委員董
事受邀可以列席會議；提名委員會如認為必要，可以召集與會
議議案有關的其他人員列席會議、介紹情況或發表意見，但非
提名委員會委員對議案沒有表決權。
第二十三條提名委員會會議以舉手表決或投票方式表決。
提名委員會委員每人享有一票表決權。會議所作決議需經全體
委員（包括未出席會議的委員）過半數同意方為有效。
– 5 –
第二十四條提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司
董事會審議。
第二十五條董事會辦公室負責提名委員會研究決策的前期準備工作，包括
但不限於：會議資料的收集、日常工作聯絡和會議組織工作。
公司相關部門應對此給予積極配合。
第二十六條提名委員會會議應當有記錄，會議記錄應對會議所討論的內容
作出完整記錄，會議記錄的初稿及最後定稿應在會議後二十一
日內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定
稿作其記錄之用。出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會
議記錄由董事會秘書保存。
第二十七條提名委員會委員對於了解到的公司相關信息，在該等信息尚未
公開之前，負有保密義務。
第五章附則
第二十八條本工作細則所稱董事是指在公司任職的董事長、副董事長、董
事（包括獨立董事）；高級管理人員是指總經理、副總經理、董
事會秘書、總經理助理及財務總監以及其他由董事會認定為屬
於高級管理人員的人員。
本工作細則所稱「以上」含本數，「過」、「不足」不含本數。
第二十九條本工作細則自公司董事會審議通過，於本公司境外上市外資股
（H股）發行並上市之日起生效並施行。屆時，公司董事會提名
委員會的現有工作細則將自動失效。
第三十條本工作細則將按上市規則的要求在公司網站以及香港聯合交
易所有限公司網站上公開。
第三十一條本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、《上市規則》和
《公司章程》的規定執行；本工作細則如與公司應適用的法律、
法規、《上市規則》或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，
按公司應適用的有關法律、法規、《上市規則》和《公司章程》的規
定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。
第三十二條本工作細則解釋權歸董事會。
– 6 –
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